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経営者のための法律相談

第3回 中小企業とM&A その1

1, M&Aとは

最近多くの中小企業経営者は、事業を引き継いでくれる人を求めています。この場合には会社を売却して継承する方法や、反対に引き継いで貰うために少しでも企業体質の改善を図る企業買収もありますが、この様な企業間の再編を含めた事業の引継ぎ目的に有効な手段がM&Aです。M&Aとは、企業間の何らかの合併や企業買収を意味しており、大体は大企業の問題で中小企業には関係がないと考えている人が意外と多いものですが、引継を検討する際に考えるべき有効な手法だと思います。

2, M&Aの方法論

M&Aにはどのような手段が考えられるのかを検討してみましょう。その採用する手段により、法的、会計的なチェックのあり方は違ってきます

  • 買収会社の株式を取得する方法……この場合は、100%の株式を取得するか、会社支配権を確保できる株式の割合を取得するかのどちらかになります。現在の株式をそのまま譲渡する方法、新株を発行してそれを引き受ける方法、株式交換により株式を取得する方法等が考えられます。
  • 営業譲渡契約を利用する方法………理由は別として買収する会社の営業の一部を選びその譲渡をする営業の一部の譲渡と営業の全部の譲渡を選択できます。営業の譲渡は、債務を引き継がない譲渡ができる点に要点があります。
  • 合併……………………………………会社の権利義務や法的な地位等をそのまま他の会社に移転する方法です。
  • 会社分割………………………………会社の権利義務の全部又は一部を包括的に承継させる方法です。その点で、営業譲渡と異なります。包括的な承継方法である点で、合併に類似しますが、会社全部ではなくてもよい点が異なります。分割した権利義務を新たに設立する会社に承継させる新設分割と既存の会社に承継させる吸収分割に分けられています。

3,M&Aの必要性

M&Aはどのような必要性により行われているのかを検討することは、これからこの手法を採用しようとしている人には参考となるでしょう。
後継者を捜している企業にこの様な手法が役に立つと考えられているのは、M&Aの必要性に合致するからです。従って、次のような企業を売却する側の必要性と企業を買う側の必要性とをよく考えてみて下さい。

企業を売却する側の必要性

  • 経営者が後継者を捜すことにより、企業を譲渡する対価が得られる。
  • 従業員の働く場所が継続的に確保される。
  • 企業の赤字部分の営業を売却することにより企業全体の健全性を保持するとともに、その売却の対価が得られる。
  • 企業の赤字部分以外を売却してその部分の営業の継続性を確保することが従業員、顧客のためになる。優良部分を売却するために対価も高額となる可能性がある。
  • 売却の対価は、企業の赤字部分を補填したり、経営者の退職金変わりとなったり、様々な目的に利用できる。

買収側の必要性

  • 新規事業への参入が容易になる。
  • 市場競争力の強化につながる。同業者同士だが、コスト削減と営業強化と売上増加が見込める。
  • 商圏を手に入れられる。
法人なかま 2009年4月号掲載